Vergütungsstruktur

Vergütung des Verwaltungsrats

Die für den Verwaltungsrat geltende Vergütungspolitik basiert auf einem Vergütungsreglement, wird vom Nominations- und Vergütungsausschuss (NVA) jährlich überprüft und gegebenenfalls per Entscheid des Verwaltungsrats auf Grundlage eines Vorschlags des NVA angepasst.

Die Vergütung des Verwaltungsrats setzt sich aus einer fixen Bar- und einer RSU-Komponente (RSU = Restricted Share Unit) mit einem fixen Zuteilungswert zusammen. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten zur Deckung der Geschäftskosten zusätzlich eine Spesenpauschale. Die RSU fördern die langfristige Ausrichtung der Interessen der Verwaltungsratsmitglieder an den Interessen der Aktionäre. Damit sich der Verwaltungsrat auf die langfristige Strategie konzentriert und um seine Unabhängigkeit von der Konzernleitung zu stärken, enthält die Vergütung des Verwaltungsrats keine leistungsbezogenen Komponenten. Ausserdem haben die Mitglieder des Verwaltungsrats kein Anrecht auf Vorsorgeleistungen.

Die Höhe der Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten und der anderen Verwaltungsratsmitglieder orientiert sich an den jeweiligen Vergütungs-Benchmarks (siehe Kasten „Vergütungs-Benchmark“ im Kapitel „Vergütungs-Governance und Grundsätze“). Die Vergütung spiegelt die Verantwortung und die Komplexität ihrer jeweiligen Funktion, die gestellten fachlichen und persönlichen Anforderungen sowie den für die Erfüllung ihrer Aufgaben erwarteten Zeitaufwand wider. Die Vergütungsstruktur und -beträge wurden 2017 überprüft und nicht geändert. Sie sind in der unten stehenden Tabelle aufgelistet.

Jährliche Vergütung des Verwaltungsrats¹⁾

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden während ihrer Amtszeit für ihre Dienste entschädigt. Die Barvergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird in vierteljährlichen, die des Präsidenten in monatlichen Tranchen ausgezahlt; die Spesenpauschale wird im Dezember ausgezahlt, und die RSU werden einmal im Jahr zugeteilt. Die Anzahl der RSU wird ermittelt, indem der Zuteilungswert geteilt wird durch den volumengewichteten, durchschnittlichen Aktienpreis der letzten zehn Handelstage vor dem Zuteilungsdatum, das zwischen dem Datum der Veröffentlichung der Jahresergebnisse und der Generalversammlung liegt. Jeweils ein Drittel der RSU wird am ersten, zweiten und dritten Jahrestag nach dem Zuteilungsdatum gevestet. Beim Vesting wird jeweils eine RSU in eine Aktie des Unternehmens umgewandelt. Die Vestingperiode für die einem Verwaltungsratsmitglied zugeteilten RSU endet jedoch spätestens mit seinem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat. Obschon der Wert der RSU (bei Zuteilung) fix ist, schwankt er mit dem Aktienkurs während der Vestingperiode. Dies bedeutet, dass der Wert beim Vesting vom Wert bei der Zuteilung abweichen kann.

Vergütung der Konzernleitung

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung ist durch interne Richtlinien geregelt (z.B. Total Reward Policy, Bonusplan, Performance Share Plan und Vorsorgepläne). Die Vergütung der Konzernleitung wird vom NVA jährlich überprüft und falls erforderlich per Entscheid des Verwaltungsrats auf Grundlage eines Vorschlags des NVA angepasst und genehmigt.

Gemäss dem Grundsatz der leistungsbezogenen Vergütung besteht ein erheblicher Anteil der Vergütung für den CEO und die sonstigen Mitglieder der Konzernleitung aus variablen, leistungsorientierten Elementen. Die Vergütung ist folgendermassen strukturiert:

fixe Vergütung:

variable Vergütung:

Vergütungskomponenten der Konzernleitungsmitglieder

Basissalär (fix, in bar)

Das Basissalär wird im Ermessen des Verwaltungsrats auf Grundlage des Marktwerts der jeweiligen Position und der Qualifikationen, Kompetenzen und Erfahrungen des jeweiligen Funktionsträgers festgelegt. Die einzelnen Positionen werden mittels der Mercer International Position Evaluation (IPE) evaluiert. Die IPE ist eine globale Methode zur Stellenbewertung, bei der die Stufe einer internen Position anhand mehrerer geschäftsbezogener Faktoren ermittelt wird. Sie schafft einen Bezugsrahmen, der auf dem Nutzen der Positionen innerhalb einer Organisation und ihres breiteren kommerziellen Umfelds basiert. Die Anwendung der IPE folgt einem einfachen Prozess, bei dem der Schwerpunkt auf der Organisationsstruktur, den geschäftlichen Komplexitäten und der Abstimmung zwischen Positionen und dem Geschäft liegt. Die IPE dient als Grundlage zur Festlegung der internen Gehaltsstruktur.

Bonus (variabel, leistungsbezogen, in bar)

Der Bonus honoriert die finanzielle Leistung des Unternehmens und/oder seiner Geschäftsbereiche sowie die Erreichung individueller Leistungsziele über ein Kalenderjahr. Der Zielbonus entspricht einem prozentualen Anteil am jährlichen Basissalär – je nach Stufe der Rolle im IPE-Rahmen. Für den CEO beträgt er 90% und für die anderen Mitglieder der Konzernleitung 60%.

Für den CEO und die anderen Mitglieder der Konzernleitung basieren 70% des Bonus auf der Erreichung der finanziellen Ziele des Unternehmens und/oder der Division, während 30% auf der Erreichung individueller Ziele gemäss den nachfolgenden Ausführungen basieren:

Die Ziele werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung definiert. Für jedes finanzielle Ziel wird eine erwartete Leistungsstufe festgelegt („Ziel“). Darüber hinaus wird für jedes Ziel ein Schwellenwert festgelegt: unterhalb dieses Werts beträgt der jeweilige Auszahlungsfaktor null. Zudem wird eine Obergrenze festgelegt, oberhalb deren der jeweilige Auszahlungsfaktor einer Höchstgrenze unterliegt. Die Höhe der Auszahlung zwischen Schwellen-, Ziel- und Höchstwert wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Der tatsächliche Bonus richtet sich nach dem gewichteten Durchschnitt der Auszahlungsfaktoren, die für jedes Ziel erreicht werden, und kann zwischen 0% und 200% des Zielbonus liegen. Der Bonus wird im März des Folgejahres in bar ausbezahlt.

Sulzer strebt Transparenz in Bezug auf die leistungsbezogene Vergütung an. Allerdings kann die Offenlegung von finanziellen und individuellen Zielen die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens negativ beeinflussen, da sie sensible Einblicke in die Strategie von Sulzer gewährt. Um Transparenz sicherzustellen und gleichzeitig Wettbewerbsrisiken zu vermeiden, legt Sulzer eine allgemeine Leistungsbeurteilung am Ende des Leistungszyklus vor (siehe Abschnitt „Vergütung der Konzernleitung“ im Kapitel „Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung“).

Performance Share Plan (variabel, leistungsbezogen, aktienbasierte Vergütung)

Der Performance Share Plan (PSP) honoriert die Leistung des Unternehmens über einen Zeitraum von drei Jahren und bringt die Interessen der Teilnehmer mit den Interessen der Aktionäre in Einklang, indem ein erheblicher Anteil der Vergütung als Eigenkapital ausgeschüttet wird. Der PSP ist ein Plan mit jährlichen Anwartschaften und ist den Mitgliedern der Konzernleitung und der Sulzer Management Group (definiert durch die Einstufung der Position im IPE-System) vorbehalten. Der Zuteilungswert richtet sich nach der Einstufung der Funktion der Führungskräfte. Er beträgt CHF 1’440’000 für den CEO sowie zwischen CHF 330’000 und CHF 400’000 für die anderen Mitglieder der Konzernleitung. Die Anzahl der zugeteilten Performance Share Units (PSU) wird errechnet, indem der Zuteilungswert geteilt wird durch den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate vor dem Zuteilungsdatum.

Jede PSU gibt ein bedingtes Anrecht auf eine bestimmte Anzahl Aktien des Unternehmens. Die PSU unterliegen einer dreijährigen Leistungsperiode mit drei Leistungskomponenten:

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zu ändern, z.B. bei Fusionen, Übernahmen oder sonstigen Änderungen, die zu einem Delisting oder zu grundlegenden Änderungen im Geschäftsfeld des Vergleichsunternehmens führen. In solchen Fällen legt der Verwaltungsrat ein neues Vergleichsunternehmen fest. Zur Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Auswahl gibt es bereits eine festgelegte Nachfolgeliste von Unternehmen.

Für jede Leistungsbedingung des PSP wird ein Zielerreichungsfaktor auf Grundlage der folgenden Formel berechnet:

Die Anzahl der übertragenen Aktien wird am Übertragungsdatum berechnet, indem die zugeteilten PSU mit dem gewichteten durchschnittlichen Zielerreichungsfaktor jeder Leistungskomponente multipliziert werden:

Anzahl der gewährten PSU x [(Zielerreichungsfaktor opEBITA-Wachstum x 25%) + (Zielerreichungsfaktor opROCEA x 25%) + (Zielerreichungsfaktor relativer TSR x 50%)] = Anzahl der übertragenen Aktien.

Die Zahl der übertragenen Aktien unterliegt einem absoluten Höchstwert, der sich nach der Einstufung der Funktion der Führungskraft im GGS richtet. Die Obergrenze für die übertragenen Aktien beträgt CHF 3’600’000 für den CEO sowie zwischen CHF 825’000 und CHF 1’000’000 für die anderen Mitglieder der Konzernleitung. Der Marktwert der PSU am Zuteilungsdatum wurde anhand der Monte-Carlo-Simulation berechnet.

Sulzer strebt Transparenz in Bezug auf die leistungsbezogene Vergütung an. Der Zielerreichungsgrad der relativen Leistungsziele wird nicht als vertraulich angesehen und wird daher veröffentlicht (siehe oben). Allerdings kann die Offenlegung von internen finanziellen und individuellen Zielen die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens negativ beeinflussen, da sie sensible Einblicke in die Strategie von Sulzer gewährt. Um Transparenz sicherzustellen und gleichzeitig Wettbewerbsrisiken zu vermeiden, legt Sulzer eine allgemeine Leistungsbeurteilung am Ende des Leistungszyklus vor.

Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses gelten die folgenden Bestimmungen:

Claw-back- und Malus-Bestimmungen: Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass eine Zuteilung ganz oder teilweise verfällt (Malus) oder dass eine Zuteilung ganz oder teilweise wiedererlangt (Claw-back) wird. Die Claw-back- und Malus-Bestimmungen kommen in folgenden Situationen zur Anwendung: bei wesentlichen Fehldarstellungen der Finanzergebnisse, einem Fehler bei der Beurteilung der Leistungsbedingung oder bei den Informationen oder Annahmen, auf deren Grundlage die Zuteilung gewährt oder übertragen wurde, einem schwerwiegenden Schaden für den Ruf des Unternehmens, grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Teilnehmers.

Weitere Informationen zur aktienbasierten Vergütung enthält die „Jahresrechnung der Sulzer AG“ unter Anmerkung 10.

Einstellung des Restricted Share Unit Plan (variable, aktienbasierte Vergütung mit fixem Zuteilungswert)

Der RSU Plan, der seit 2009 als langfristiger Anreiz für Mitglieder der Konzernleitung in Kraft war, wurde 2013 mit Einführung des PSP 2013 eingestellt. Der RSU Plan wurde 2016 für alle Teilnehmer mit Ausnahme von Mitgliedern der Konzernleitung eingestellt. Ab 2016 erhalten diese Teilnehmer auch Zuteilungen im Rahmen des PSP wie oben beschrieben.

Dessen ungeachtet können RSU noch immer neu eingestellten Mitgliedern der Konzernleitung gewährt werden, um eine aufgeschobene Vergütung auszugleichen, die bei ihrem vorherigen Arbeitgeber infolge des Eintritts bei Sulzer verfällt.

Vorsorge- und Nebenleistungen

Die Mitglieder der Konzernleitung gehören der gleichen Pensionskasse an wie alle anderen Arbeitnehmer in der Schweiz. Der Vorsorgeplan besteht aus einem Basisplan für einen Jahresverdienst von bis zu CHF 146’629 sowie aus einem Zusatzplan, in dessen Rahmen Einkommen, das diese Grenze übersteigt, innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenzen versichert ist (einschliesslich der variablen Barvergütung). Die Beiträge richten sich nach dem Alter und werden zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer geteilt.

Darüber hinaus besitzt jedes Mitglied der Konzernleitung Anrecht auf eine Repräsentationszulage gemäss den Spesenregelungen, die für Mitglieder der Geschäftsleitung in der Schweiz gelten und von den Steuerbehörden genehmigt wurden.

Arbeitsverträge

Die Arbeitsverträge von Mitgliedern der Konzernleitung sind unbefristet und besitzen eine Kündigungsfrist von höchstens zwölf Monaten. Die Mitglieder der Konzernleitung haben kein Anrecht auf unzulässige Abfindungen oder eine Vergütung bei Kontrollwechsel. Die Arbeitsverträge der Konzernleitungsmitglieder können auf ein Jahr begrenzte Wettbewerbsklauseln sowie eine maximale Gesamtvergütung im Rahmen einer jährlichen Zielvergütung umfassen.