Vergütungs-Governance und Grundsätze

Die Vergütungspolitik und die Beteiligungspläne von Sulzer belohnen Leistung, nachhaltiges Wachstum und langfristigen Shareholder Value. Die Vergütungsprogramme sind marktgerecht, einfach und transparent gestaltet und gewährleisten eine interne Gleichbehandlung. Der Vergütungsbericht wird gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange sowie dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance verfasst.

Nominations- und Vergütungsausschuss

Die Statuten, das Organisationsreglement des Verwaltungsrats und das Reglement des Nominations- und Vergütungsausschusses (siehe www.sulzer.com/governance-de, unter „Vorschriften“) legen die Funktionen des Nominations- und Vergütungsausschusses (NVA) fest. Der NVA unterstützt den Verwaltungsrat bei der Ernennung und Bewertung von Bewerbern für Positionen im Verwaltungsrat und in der Konzernleitung. Ebenso hilft er, die Vergütungsstrategie und -grundsätze auszuarbeiten und zu überprüfen und die jeweiligen Anträge für die Generalversammlung vorzubereiten, die die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung betreffen.

Der NVA ist für die folgenden Aufgaben verantwortlich und legt diesbezüglich sämtliche Vorschläge dem Verwaltungsrat vor, dem letztlich die Entscheidungsbefugnis obliegt:

periodische Bewertung der Mitgliedsstruktur des Verwaltungsrats, Festlegung der Selektionsprinzipien und Identifizierung potenzieller Kandidaten für den Verwaltungsrat
Nachfolgeplanung für den CEO und alle anderen Konzernleitungsmitglieder (die zwei oberen Führungsebenen)
periodische Bewertung der Vergütungspolitik und -programme
Festlegung der Leistungsziele für den CEO und die Mitglieder der Konzernleitung im Rahmen der Anreizpläne
Ausarbeitung der entsprechenden Anträge an die Generalversammlung im Zusammenhang mit der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
Festlegung der Zielgrössen der Vergütung für den CEO und die Konzernleitungsmitglieder
Erstellen des Vergütungsberichts

In der nachfolgenden Tabelle sind die jeweiligen Befugnisse aufgeführt:

	CEO	NVA	Verwaltungsrat	General-versammlung
Selektionskriterien und Nachfolgeplanung für den Verwaltungsrat		schlägt vor	genehmigt
Selektionskriterien und Nachfolgeplanung für die Konzernleitung	schlägt vor	überprüft	genehmigt
Vergütungspolitik und -programme		schlägt vor	genehmigt
Maximale Gesamtvergütungsbeträge, die der Generalversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden		schlägt vor	überprüft	genehmigt (verbindliche Abstimmung)
Individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder		schlägt vor	genehmigt
Vergütung des CEO		schlägt vor	genehmigt
Individuelle Vergütung der Konzernleitungsmitglieder	schlägt vor	überprüft	genehmigt
Leistungsziele und -bewertung des CEO		schlägt vor	genehmigt
Leistungsziele und -bewertung der Konzernleitung	schlägt vor	überprüft	genehmigt
Vergütungsbericht		schlägt vor	genehmigt	Konsultativ-abstimmung

Der NVA besteht aus maximal drei Mitgliedern, die keine Führungspositionen bekleiden, unabhängig sind und von der Generalversammlung jedes Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung einzeln gewählt werden. An der Generalversammlung 2017 wurden Thomas Glanzmann (Vorsitz), Jill Lee und Marco Musetti als Mitglieder des NVA wiedergewählt.

Der NVA tritt zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal jährlich. 2017 hielt der NVA vier reguläre Sitzungen, eine ausserordentliche Sitzung und eine Telefonkonferenz ab, an denen jeweils alle Mitglieder teilnahmen. Neben den üblichen Traktanden konzentrierte der NVA seine Bemühungen auf die Auswahl und Nominierung des neuen Konzernleitungsmitglieds für die Position des Divisionsleiters Pumps Equipment und des Chief Financial Officer, auf die Überprüfung der globalen Methodik für Funktionsbewertungen und den Benchmarking-Prozess, unter Einbezug der externen Dienstleister.

Der CEO und der Chief Human Resources Officer, der als Sekretär des NVA fungiert, nehmen in der Regel an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Ausschusses kann gegebenenfalls weitere Führungskräfte in beratender Funktion zur Sitzung einladen. Der CEO und sonstige Führungskräfte sind von den Sitzungen bzw. Teilen derselben ausgeschlossen, wenn ihre eigene Vergütung und/oder Leistung erörtert wird.

Der Vorsitzende des NVA erstattet der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats Bericht zu den Aktivitäten des NVA und den behandelten Themen. Ebenso legt der Vorsitzende dem Verwaltungsrat – soweit notwendig – die jeweiligen Vorschläge zur Genehmigung vor. Das Protokoll der NVA-Sitzungen ist allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugänglich.

Der NVA kann externe Unternehmen beauftragen, unabhängige Beratung zu erteilen oder Dienstleistungen zu erbringen, insoweit er dies für die Erfüllung seiner Aufgaben für erforderlich hält. Im Berichtsjahr beauftragte der Ausschuss Mercer und klingler consultants, Consulting- und Benchmarking-Dienstleistungen zu Vergütungsfragen zu erbringen. Beide nehmen keine weiteren Mandate für Sulzer wahr.

Rolle und Einbindung der Aktionäre

Das Unternehmen schätzt die Rückmeldungen der Aktionäre zu Vergütungspolitik und -programmen und führt seit 2011 eine Konsultativabstimmung zum Vergütungsbericht durch. Zudem trifft sich das Unternehmen regelmässig mit Aktionären und Aktionärsvertretern, um ihre Perspektive zu verstehen. An der Generalversammlung genehmigen die Aktionäre die maximalen Gesamtbeträge für die Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung. Die Abstimmung ist verbindlich und wird jährlich durchgeführt.

Die Statuten regeln zudem die Grundsätze der Vergütung. Sie erhalten die folgenden vergütungsbezogenen Bestimmungen (die vollständige Version ist unter www.sulzer.com/governance-de, bei „Statuten“, abrufbar):

Vergütungsgrundsätze: Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten nur eine fixe Vergütung. Mitglieder der Konzernleitung erhalten fixe und variable Vergütungskomponenten. Die variable Vergütung kann kurz- und langfristige variable Vergütungskomponenten enthalten. Diese werden durch Leistungskennzahlen beeinflusst, die die Leistung der Gruppe oder Teile derselben, Vorgaben in Bezug auf Markt, sonstige Unternehmen oder vergleichbare Benchmarks und/oder individuelle Vorgaben sowie strategische und/oder finanzielle Ziele berücksichtigen. Die Vergütung kann in Form von Barmitteln, Aktien, Optionen, Finanzinstrumenten oder vergleichbaren Einheiten, Sachwerten, Dienstleistungen oder sonstigen Leistungen entrichtet werden;
verbindliche Abstimmung der Aktionäre zur Vergütung: Die Generalversammlung hat die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die nächste Amtszeit sowie die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung für das folgende Geschäftsjahr zu genehmigen. Der Verwaltungsrat hat der Generalversammlung den jährlichen Vergütungsbericht zu einer Konsultativabstimmung vorzulegen;
Zusatzbeträge für Mitglieder der Konzernleitung, die eingestellt werden, nachdem die Generalversammlung über die Vergütung abgestimmt hat: Sofern die maximale Gesamtvergütung, die von der Generalversammlung genehmigt wurde, nicht ausreicht, können bis zu 40% der maximalen für die Konzernleitung genehmigten Gesamtvergütung ohne zusätzliche Genehmigung für die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung verwendet werden, die nach der Generalversammlung ernannt wurden;
Darlehen, Kreditrahmen und Vorsorgeleistungen für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung: Das Unternehmen darf Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung keine Darlehen oder Kredite gewähren.

Vergütungsgrundsätze

Die Vergütung des Verwaltungsrats ist fix und beinhaltet keine leistungsbasierte variable Komponente. Damit wird sichergestellt, dass der Verwaltungsrat bei seiner Aufsichtspflicht gegenüber der Konzernleitung in völliger Unabhängigkeit handelt.

Die Vergütung der Konzernleitung orientiert sich im Wesentlichen am Grundsatz der leistungsbezogenen Vergütung. Die Vergütungspolitik und -programme sind so ausgelegt, dass Leistung, nachhaltiges Wachstum und langfristiger Shareholder Value anerkannt werden. Gleichzeitig soll eine marktgerechte Vergütung gewährleistet sein, mit der hochqualifizierte Mitarbeitende rekrutiert und ans Unternehmen gebunden werden können. Die Vergütungsgrundsätze lauten:

Leistungsbezogene Vergütung	Ein erheblicher Teil der Vergütung wird in Form variabler Anreize gezahlt, die auf der Leistung des Unternehmens und der jeweiligen Person beruhen.
Eigentum	Ein Teil der Vergütung wird in Form von Eigenkapital gezahlt, um Eigentum zu fördern und die Interessen von Führungskräften mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen.
Wettbewerbsfähigkeit	Die Vergütungen sind marktgerecht und entsprechen den Marktpraktiken, um hochqualifizierte Mitarbeitende zu gewinnen und zu binden.
Interne Gleichbehandlung	Die interne Vergütungsstruktur beruht auf einer global angewandten Funktionsbewertungsmethode.
Transparenz	Die Vergütungsprogramme sind einfach und transparent gestaltet.

Verfahren zur Festlegung der Vergütung: Benchmarking und jährlicher Zielvereinbarungsprozess

Um konkurrenzfähige und marktgerechte Vergütungen festzulegen, wird die Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung regelmässig mit derjenigen ähnlicher Funktionen in vergleichbaren Unternehmen verglichen. Hierfür hat der NVA auf der Basis von Umsatz und Beschäftigtenzahl eine Vergleichsgruppe internationaler Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz ausgewählt (siehe Kasten „Vergütungs-Benchmark“). Sulzer ist zwischen dem ersten Quartil und dem Median der Vergleichsgruppe positioniert.

Vergütungs-Benchmark

Die Vergleichsgruppe ist Ausdruck der ambitionierten Geschäftsstrategie von Sulzer:

ABB
Actelion¹⁾
Clariant
Georg Fischer
Lonza
OC Oerlikon
Rieter
Schindler
Sika
Sonova
Syngenta¹⁾
Tetra Laval Group

1) War zum Zeitpunkt des Benchmarkings noch eine in der Schweiz kotierte Aktiengesellschaft.

Die Zielvergütung orientiert sich am Median des jeweiligen Markts. Bei der Konzernleitung wird eine nachhaltige überdurchschnittliche Leistung mit einer variablen Vergütung belohnt, die deutlich über dem Marktmedian liegt.

Die tatsächlich gezahlte Vergütung hängt von der Leistung des Unternehmens und/oder der Divisionen und der Erfüllung der individuellen Leistungsziele ab. Die Leistungsziele werden am Anfang des Jahres im Rahmen des jährlichen Zielvereinbarungsprozesses festgelegt. Die Erfüllung wird nach Jahresende gegenüber jedem einzelnen Ziel bewertet und wirkt sich direkt auf die Auszahlung der variablen Vergütung aus.