Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Vergütung des Verwaltungsrats

2017 erhielt der Verwaltungsrat eine Gesamtvergütung von CHF 2’694’962 (Vorjahr: CHF 2’722’620). Hiervon wurden CHF 1’271’869 in Form einer Barvergütung (Vorjahr: CHF 1’254’035), CHF 1’155’000 in RSU (Vorjahr: CHF 1’092’500), CHF 268’093 in Form von Sozialversicherungsbeiträgen (Vorjahr: CHF 265’417) sowie CHF 0 in Form von sonstigen Zahlungen (Vorjahr: CHF 110’668) ausgeschüttet.

Dies entspricht gegenüber dem Vorjahr einem Rückgang von 1%. Zum einen wurden zwei Verwaltungsratsmitglieder 2017 erstmals für ein Gesamtjahr im Dienste von Sulzer vergütet (2016 hatten sie noch eine Pro-rata-Vergütung erhalten), zum anderen wurde 2017 keine besondere Barauszahlung (im Zusammenhang mit der ausserordentlichen Dividende 2016) entrichtet. Diese beiden Effekte neutralisieren sich beinahe gegenseitig und führten zu einem leichten Rückgang der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats um 1%. Struktur und Höhe der Vergütung des Verwaltungsrats blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Der Anteil der in Form von RSU geleisteten Vergütung beträgt 56% der Barvergütung des Verwaltungsratspräsidenten sowie zwischen 87% und 125% für die anderen Mitglieder des Verwaltungsrats. Das Vesting der RSU erfolgt über einen Zeitraum von drei Jahren.

Vergütung des Verwaltungsrats (geprüft)

	2017					2016
in Tausend CHF	Bar-vergütung 6)	Restricted Share Unit (RSU) Plan 7)	Sozial-versicherungs-beiträge 8)	Übrige	Total	Bar-vergütung 6)	Restricted Share Unit (RSU) Plan 7)	Sozial-versicherungs-beiträge 8)	Übrige 9)	Total
Verwaltungsrat	1’272	1’155	268	0	2’695	1’254	1’093	265	111	2’723
Peter Löscher, Präsident 1)	446	250	69	0	765	452	250	72	32	807
Matthias Bichsel, Vizepräsident	133	155	33	0	322	138	155	35	19	347
Thomas Glanzmann 2)	144	125	30	0	299	149	125	31	16	322
Jill Lee 3)	144	125	30	0	299	145	125	31	16	317
Marco Musetti	102	125	27	0	253	114	125	29	16	284
Gerhard Roiss	100	125	25	0	250	104	125	28	11	268
Axel C. Heitmann 4)	102	125	27	0	253	76	94	20	0	189
Mikhail Lifshitz 5)	102	125	27	0	253	76	94	20	0	189

1) Verwaltungsratspräsident und Vorsitzender des Strategieausschusses.

2) Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsausschusses. Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 11. Dezember 2017.

3) Vorsitzende des Prüfungsausschusses bis 11. Dezember 2017.

4) Mitglied des Verwaltungsrats seit 7. April 2016.

5) Mitglied des Verwaltungsrats seit 7. April 2016.

6) Brutto ausgewiesen.

7) Die im Berichtsjahr zugeteilten RSU hatten am Zuteilungsdatum einen Marktwert von CHF 105.09. Der ausgewiesene Betrag entspricht dem vollständigen beizulegenden Zeitwert aller 2017 zugeteilten RSU.

8) Der ausgewiesene Betrag deckt die geleisteten oder zu erwartenden obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge auf Barvergütungen und RSU ab (auf der Basis des beizulegenden Zeitwerts) und beinhaltet sowohl die Beiträge des Arbeitgebers als auch die des Arbeitnehmers, die vom Unternehmen im Namen des Verwaltungsratsmitglieds bezahlt werden. Ab 2016 werden die RSU nach Abzug der Sozialversicherungsbeiträge zugeteilt.

9) Besondere Barauszahlung von CHF 14.60 pro RSU, um für die Tatsache zu kompensieren, dass die 2014 und 2015 zugeteilten RSU die Verwaltungsratsmitglieder nicht zur ausserordentlichen Dividende berechtigten, die 2016 an die Aktionäre ausgeschüttet wurde.

An der Generalversammlung 2017 bzw. 2016 genehmigten die Aktionäre eine maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat während der Amtsdauer von der GV 2017 bis zur GV 2018 von CHF 2’897’000 sowie von CHF 2’802’000 für die Amtsdauer von der GV 2016 bis zu GV 2017. Die folgende Tabelle zeigt die Abstimmung der Vergütung für die beiden Amtsperioden sowie den jeweils maximalen Gesamtbetrag der Vergütung, der von den Aktionären für die jeweilige Amtsperiode genehmigt ist.

Abstimmung zwischen der ausgewiesenen Vergütung des Verwaltungsrats und dem von den Aktionären an der Generalversammlung genehmigten Betrag

	Ausgewiesene Vergütung im Geschäftsjahr (A)	Abzüglich der von Januar bis zur GV des Geschäftsjahrs erhaltenen Vergütung (B)	Zuzüglich der seit Januar bis zur GV des folgenden Geschäftsjahrs aufgelaufenen Vergütung (C)	Erhaltene Gesamt-vergütung im Zeitraum von GV bis GV (A–B+C)	Von den Aktionären an der jeweiligen GV genehmigter Betrag	Verhältnis der zwischen den GV erhaltenen Vergütung zur von den Aktionären genehmigten Vergütung
GV 2017–GV 2018	2017	1. Jan. 2017 bis GV 2017	1. Jan. 2018 bis GV 2018	GV 2017 bis GV 2018	GV 2017	GV 2017
	2’694’962	390’292	388’062	2’692’732	2’897’000	92.9%
GV 2016–GV 2017	2016	1. Jan. 2016 bis GV 2016	1. Jan. 2017 bis GV 2017	GV 2016 bis GV 2017	GV 2016	GV 2016
	2’722’620	320’292	362’854	2’765’182	2’802’000	98.7%

Per 31. Dezember 2016 und 2017 gab es keine ausstehenden Darlehen oder Kredite zwischen dem Unternehmen und den Mitgliedern des Verwaltungsrats, ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder nahestehenden Personen (geprüft).

2016 und 2017 wurde ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder nahestehenden Personen keine Vergütung gewährt (geprüft).

Vergütung der Konzernleitung

Performance im Jahr 2017

Sulzer machte 2017 erneut grosse Fortschritte im Hinblick auf seine Transformationsziele. Trotz eines herausfordernden Energiemarktes wurden die Finanzziele übertroffen. Wir wuchsen in allen Divisionen durch Akquisitionen, aber auch organisch. Der finanzielle Teil der Bonuskomponente lag zwischen 100% und 134% des Zielbonus (im Schnitt 124%). Der grosse Fortschritt in unserem Transformationsprozess führte zudem zu einer starken Performance beim individuellen Teil. Der Gesamtauszahlungsfaktor für die Konzernleitungsmitglieder reichte von 100% bis 139% (im Schnitt 125%).

2017 wurden die leistungsbasierten Zuteilungen gemäss dem PSP 2014 übertragen. Der PSP 2014 basierte auf der relativen TSR-Performance und dem kumulierten EBIT, die beide für den Leistungszeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2016 berechnet wurden. Der gesamte Vestingbetrag belief sich auf 129%.

2017 wurden die ersten gemäss PSP 2015 gewährten leistungsbasierten Zuteilungen übertragen. Die endgültige Auszahlungsberechnung erfolgt jedoch auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses der drei Monate nach dem Vestingdatum (Januar bis März 2018) und ist daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts noch nicht bekannt. Die Höhe der Zuteilung (Vesting-Level) des PSP 2015 wird im Vergütungsbericht 2018 offengelegt. Für die gemäss PSP 2015 gewährten Zuteilungen musste die Vergleichsgruppe angepasst werden: Dabei wurde das neu fusionierte Unternehmen TechnipFMC (das ehemalige Vergleichsunternehmen Technip) durch Xylem ersetzt; Letzteres wurde aus drei Unternehmen der festgelegten Nachfolgeliste ausgewählt.

Vergütung der Konzernleitung 2017

2017 erhielt die Konzernleitung eine Gesamtvergütung von CHF 13’956’248 (Vorjahr: CHF 19’476’608). Hiervon wurden CHF 8’109’048 in bar (Vorjahr: CHF 8’306’400), CHF 3’785’036 in Form von PSU (Vorjahr: CHF 6’529’346), CHF 1’783’861 in Form von Sozialversicherungsbeiträgen (Vorjahr: CHF 2’517’275) und CHF 278’302 über sonstige Zahlungen (Vorjahr: CHF 1’523’497) ausgeschüttet.

Dies entspricht einer Abnahme von 40 % gegenüber dem Vorjahr. Der Hauptgrund für diesen Rückgang ist die neue Zusammensetzung der Konzernleitung im Jahr 2017: Im Vorjahr hatte es noch mehrere Überschneidungen zwischen Konzernleitungsmitgliedern, die während ihrer vertraglichen Kündigungsfrist ihre Vergütung weiterhin erhielten, und neu ernannten Mitgliedern gegeben. Dies führte zu einem höheren Vergütungsbetrag im Jahr 2016.

Zudem gibt es folgende Erklärungen:

Auf Like-for-like-Basis (d.h. bei Mitgliedern der Konzernleitung, die in beiden Jahren 2017 und 2016 angestellt waren) stiegen die Basissaläre um insgesamt 3%;
die sonstigen Zahlungen nahmen im Vergleich zum Vorjahr deutlich ab. Dies ist darauf zurückzuführen, dass es im Gegensatz zum Vorjahr keine Ersatzzahlungen an neue Konzernleitungsmitglieder und keine besondere Barauszahlung gab (2016 erfolgte eine besondere Barauszahlung im Zusammenhang mit der ausserordentlichen Dividende);
auf Like-for-like-Basis stieg die Bonuszahlung aufgrund der höheren Auszahlungsquote um 10% (siehe Bemerkungen oben zur Leistungserreichung im Jahr 2017);
auf Like-for-like-Basis blieb der Zuteilungswert der langfristigen Anreize (LTI) gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Vergütung der Konzernleitung (geprüft)

	2017
in Tausend CHF	Basissalär	Bonus 2)	Übrige 3)	Restricted Share Unit (RSU) Plan	Performance Share Plan (PSP) 5)	Pensions- und Sozial-versicherungs-beiträge 6)	Total
Höchster Einzelbetrag, Greg Poux-Guillaume, CEO	1’009	1’259	147	–	1’531	420	4’367
Total Konzernleitung 1)	4’367	3’742	278	–	3’785	1’784	13’956

	2016
in Tausend CHF	Basissalär	Bonus 2)	Übrige 7)	Restricted Share Unit (RSU) Plan 4)	Performance Share Plan (PSP) 5)	Pensions- und Sozial-versicherungs-beiträge 6)	Total
Höchster Einzelbetrag, Greg Poux-Guillaume, CEO	950	1’005	747	0	2’201	510	5’413
Total Konzernleitung 1)	4’727	3’579	1’523	600	6’529	2’517	19’477

1) Mitglieder der Konzernleitung: Greg Poux-Guillaume, CEO seit 1. Dezember 2015; Klaus Stahlmann, CEO bis 10. August 2015. Der Gesamtbetrag der Vergütung der Konzernleitung enthält im Jahr 2016 die Vergütung von Klaus Stahlmann während der zwölfmonatigen Kündigungsfrist, die im August 2016 endete; Thomas Dittrich, CFO; Fabrice Billard, Chief Strategy Officer bis Juli 2016; César Montenegro, Divisionsleiter Pumps Equipment bis Dezember 2017; Peter Alexander, Divisionsleiter Rotating Equipment Services bis August 2016; Daniel Bischofberger, Divisionsleiter Rotating Equipment Services seit September 2016; Oliver Bailer, Divisionsleiter Chemtech bis Juni 2016; Torsten Wintergerste, Divisionsleiter Chemtech seit Juni 2016; Armand Sohet, Chief Human Resources Officer seit März 2016; Frédéric Lalanne, Chief Commercial and Marketing Officer seit Juni 2016.

2) Erwarteter Bonus für die Leistungsjahre 2017 und 2016, der im Folgejahr ausgezahlt wird (Accrual-Prinzip). Beinhaltet anteilsmässige Zahlungen im Rahmen des kurzfristigen Anreizplans für Mitglieder der Konzernleitung, deren Arbeitsverträge im Jahresverlauf begannen oder gekündigt wurden.

3) Der Posten „Übrige“ umfasst Wohn- und Schulgeldzuschüsse, private Nutzung des Firmenwagens, Steuerberatung, Ferienauszahlung und Kinderzulagen.

4) Ersatzprämien, um verfallene vertragliche Ansprüche bei früheren Arbeitgebern infolge des Eintritts bei Sulzer zu kompensieren. Der ausgewiesene Betrag stellt den vollen beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung dar.

5) Entspricht dem vollständigen beizulegenden Zeitwert der PSU, die unter dem PSP 2017 bzw. PSP 2016 zugeteilt wurden. Basierend auf dem vom Verwaltungsrat im Jahr 2017 genehmigten dreijährigen Businessplan wurden die zugrundeliegenden Ziele für den PSP 2016 neu kalibriert. Diese Änderung hatte keinen Einfluss auf den beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Anpassung.

6) Einschliesslich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung (inklusive der erwarteten Arbeitgeberbeiträge zu Aktienzuteilungen) auf Basis des beizulegenden Zeitwerts aller 2017 bzw. 2016 erfolgten Zuteilungen (RSU und PSP).

7) Der Posten „Übrige“ umfasst Wohn- und Schulgeldzuschüsse, private Nutzung des Firmenwagens, Steuerberatung, Ferienauszahlung und Kinderzulagen. Beinhaltet auch eine besondere Barauszahlung von CHF 98’730 für ein neues Konzernleitungsmitglied als Ausgleich für Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber, die durch den Eintritt bei Sulzer verfielen. Ausserdem beinhaltet der Posten eine besondere Barauszahlung von CHF 14.60 pro RSU, die als Ersatz dafür geleistet wurde, dass die 2014 und 2015 zugeteilten RSU die Konzernleitungsmitglieder nicht zur ausserordentlichen Dividende berechtigten, die 2016 an die Aktionäre ausgeschüttet wurde.

Die variable Komponente (ohne Ersatzprämie) betrug für die gesamte Konzernleitung 117% der fixen Komponente (Basissalär, Übrige, Pensions- und Sozialversicherungsbeiträge). Das Verhältnis zwischen der fixen und der variablen Vergütungskomponente ist Ausdruck der ausgeprägten Leistungsorientierung von Sulzer. Ferner widerspiegelt es die starken Bestrebungen des Unternehmens, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value und rentables Wachstum zu schaffen.

Konzernleitung

Die Gesamtvergütung von CHF 13’956’248, welche die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2017 erhielten, liegt im Rahmen des von den Aktionären an der Generalversammlung 2016 genehmigten maximalen Gesamtbetrags für die Vergütung von CHF 20’810’000.

Im Berichtsjahr wurden keine Abgangsentschädigungen an Konzernleitungsmitglieder gezahlt.

Per 31. Dezember 2016 und 2017 gab es keine ausstehenden Darlehen oder Kredite zwischen dem Unternehmen und den Mitgliedern der Konzernleitung oder ehemaligen Mitgliedern der Konzernleitung (geprüft).

2016 und 2017 wurde ehemaligen Mitgliedern der Konzernleitung oder nahestehenden Personen keine Vergütung gewährt (geprüft).